问：我公司正为新三板挂牌前进行股份制改造，经审计的净资产为7000万元，其中实收资本3000万元，盈余公积500万元，未分配利润3500万元。折成股份有限公司股本4000万元，资本公积3000万元，股改前后都是自然人股东，请问是就股本增加的1000万缴个人所得税还是连同资本公积的3500万即合计4000万缴纳个人所得税？

江苏地税答： "您好！您在我们网站上提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发〔1998〕289号）的规定，、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
因此，若您企业不是用股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本，应当依法征收个人所得税。
上述回复仅供参考。有关具体办理程序方面的事宜请直接向您的主管或所在地税务机关咨询。
欢迎您再次咨询！"

受理编号：zx2014072503137 查询码：918475

蔡桂如点评（微信caiguiru)： “变更设立”是指将原有限责任公司全部资产折合成股份，公司性质变更为股份公司，其实质是公司生产经营的延续，原有限责任公司股东即为股份公司的股东；变更设立是以审计后的净资产折股，采取变更设立的方式，改造后的股份有限公司可以从有限责任公司成立之日起连续计算业绩，从而满足新三板对于挂牌公司存续时间的要求，新三板挂牌，要求公司有两年经营历史。有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

在公司变更设立前，作为有限责任公司的股东，仅以其出资额为限对公司承担责任，而公司变更设立为股份有限公司后，股东应以其所持有的股份为限对公司承担责任。虽然这两种责任都是有限责任，其中仍有细微的差别，主要表现在：“出资额”是一个常量，仅指公司设立时股东的投资，表现为一定绝对数量的财产；而“股份”是一个变量，代表股东在公司总资产中所享有的“份额”，该份额随着公司经营状况的好坏而代表的价值总处于不断变化之中。

从这个意义上说，盈余公积、未分配利润折股时形成的资本公积也变成了股东对公司承担责任的一部分，而不仅仅是以股本为限。可以引申为股改时资本公积就是股本的一部分。因此，盈余公积、未分配利润折股时形成资本公积就要在折股时缴纳个人所得税，该资本公积就变成国税发〔1997〕198号“股票溢价”，下次转增股本时就不需缴，但是不是“发行收入”？值得商榷。

      蔡桂如建议，为支持股份制改造和新三板及E板上市，缓解中小企业融资难的问题，财政部、国家税务总局应明确股改时盈余公积、未分配利润折股时形成资本公积暂不缴个人所得税，在转增股本时自然人股东再缴纳个人所得税。