第一章  总  则

　　第一条  为了规范长期股权投资的确认、计量，根据《企业会计准则——基本准则》，制定本准则。

　　第二条  本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。

　　在确定能否对被投资单位实施控制时，投资方应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行判断。投资方能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司。投资方属于《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定的投资性主体且子公司不纳入合并财务报表的情况除外。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

一般量化20%-50%，但也要从实质重于形式来判断，可能会派董事、高管，当然如果超过一半董事就变为控制。

在确定被投资单位是否为合营企业时，应当按照《企业会计准则第40号——合营安排》的有关规定进行判断。

潜在的表决权一旦在当期执行就变成实际的表决权

　　第三条  下列各项适用其他相关会计准则：

　　（一）外币长期股权投资的折算，适用《企业会计准则第19号——外币折算》。

　　（二）风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的、在初始确认时按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益（可供交易金融资产）的金融资产，投资性主体对不纳入合并财务报表的子公司的权益性投资，以及本准则未予规范的其他权益性投资，适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。可供出售金融资产，公允价值计量，其他综合收益

第四条  长期股权投资的披露，适用《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

分四种情况：

   控制--子公司

   共同控制--合营企业

   重大影响---联营企业

   无重大影响---权益性金融工具（本准则不涉及）

第二章  初始计量

　　第五条  企业合并形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：

　　（一）同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价）；资本公积不足冲减的，调整留存收益。长期股权投资初始成本：获得的被投资方所有者权益账面价值乘上持股比例的价值；资本公积---资本溢价不足冲减，其他资本公积不能冲减。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价）；资本公积不足冲减的，调整留存收益。（与现金投资一样的)

同一控制下企业合并

---账面价值计量

---价差调整资本公积

例：6/30/2013甲公司向同一集团内的乙公司的原股东定向增发1500万股份（每股面值1元，每股市价10元）取得乙公司100%股份，两个公司在合并前会计政策和会计期间相同，合并日，乙公司账面所有者权益6600万元

甲公司：

借：长期股权投资 -成本 6600  （得到的，被投资单位的账面价值）

   贷：股本  1500

       资本公积--股本溢价5100  （自己的股份，面值）     （非上市公司：实收资本、资本公积--资本溢价）

同一控制：合并前与合并后的控制方没有改变，同一集团

　　（二）非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。（不管同一控制、非同一控制都不能资本化）

非同一控制下企业合并

---公允价值计量（支付对价的公允价值作为初始投资成本，与账面差计入当期损益，如无形资产账面100，公允价值150，

则：借  ：长期股权投资150

       贷：无形资产100

        其他业务收入50

视同销售，因是非同一控制视同对外销售。）

上例改为向无关联关系的乙公司发行股份1500万（初始计量）

甲公司：借：长期股权投资   150000（10X1500，支付对价的公允价值）

           贷：股本   15000

               资本公积---股本溢价13500

举例;同一控制下企业合并形成的长期股权投资初始账务处理

A公司为某集团母公司，分别控制B公司和C公司，1/1/2012A公司以5000万从集团外部收购了D公司80%的股权（属于非同一控制下的企业合并），并能控制D公司的经营和财务政策，在购买日，D公司账面可辨认净资产公允价值5000万，账面价值3500万。

1/1/2014，B公司以6000万从A公司买入D公司80%股权（属于同一控制下企业合并）（D从A公司的子公司变为孙公司）

1/1/2012-12/31/2013  D公司账面实现净利润1500万，合并日A公司按公允价值计算的利润为1200万（并不是1500X80%，）在编制合并报表时1200X80%，

解答：1/1/2014合并日（同一控制下），D公司的净资产相对于A公司而言的账面价值为：

1、1/1/2012A公司合并D公司的合并商誉：

    5000（支付对价的公允价值）-5000（得到的可辨认净资产的公允价值）X80%（份额）=1000（商誉暗含在长期股权投资科目中）

2、自1/1/2012D公司净资产公允价值5000万持续计算至12/31/2013年末的账面价值6200（5000+1200以公允价值为基础的净利润）

3、A公司权益法下长期股权投资账面价值（被合并方D所有者权益在最终控制方A合并财务报表中账面价值的份额）5960（6200X80%+1000商誉）（最终控制方权益法核算下）

为什么？假如1/1/2012当初由B公司直接从外部购买D公司80%股权，再经过2年利润，与上述两步走结果应该是一样的，是等价的。

4、B公司确认收购D公司的初始投资成本为5960

借：长期股权投资  5960

   资本公积-资本溢价  40

贷：银行存款6000

B公司合并日合并报表层面合并抵消分录：

     借：可辨认净资产6200（具体应展开）

         商誉1000(差额）（7200-6200）

         贷：长期股权投资5960（与D对应）

             少数股东权益1240（6200X20%)

举例：非同一控制下企业合并形成的长期股权投资初始计量

甲公司3/31/2013取得乙公司70%股权，合并前，两家公司不存在关联方关系。甲公司请专业评估机构对乙公司进行资产评估，发生评估费300万，在购买日，乙公司净资产账面价值18000万，可辨认净资产公允价值20000万

   甲公司支付对价组合：

          项目         账面价值（净值）          公允价值        评估增值       

 土地所有权          6000                     9600             3600

  专利技术           2400                     3000              600

银行存款             2400                      2400               0

合计：               10800                     15000           4200

账面价值是原值减去摊销和折旧后的，土地所有权和专利技术原值为9600，已摊销1200，账面净值8400（6000+24000）

甲公司会计处理：

借：长期股权投资    15000（支付对价的公允价值）

    管理费用300（评估费，不管是否成功，不管是同一控制下或非同一控制下评估都不允许资本化，只能费用化）

    累计摊销1200

     贷：无形资产   9600（土地使用权及专利技术的原值）

        银行存款2400

        营业外收入4200（评估升值）（视同销售）     

　　第六条  除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：

（一）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

      与合并不同，这里是资本化

　　（二）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。与发行权益性证券直接相关的费用，应当按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定。在发行溢价中扣除

　　（三）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定确定。公允价值计量

（四）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定确定。公允价值计量

举例：非企业合并形成的长期股权投资初始计量

甲公司2/10/2013从公开市场买入乙公司20%股份，实际支付价款8000万，另外支付相关手续费和税金200万，在甲公司取得该项投资时，乙公司已宣告但尚未发放现金股利，甲公司按持股比例确定可分得30万，

甲公司会计处理

借：长期股权投资   8170（8200-30）

    应收股利    30（不能资本化应从投资成本中独立出来，作为债权）（买入后宣告的就要按成本法或权益法进行确认）

 贷：银行存款8200

第三章  后续计量

第七条  投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算。

0------------------- 20%------- ----- 50%----------  100%

成本法或公允价值            权益法          成本法

这里对没有公开报价的0---20%，强调按金融工具计量，非上市公司究竟是不是用成本法，避而不谈，其实在无法确定公允价值的0---20%也应该用成本法

第八条  采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，应当确认为当期投资收益。

一旦确认，平时维持不动，只有在追加和收回本金时才会变动。只有宣告发放确认投资收益，如果没分红不能确认投资收益。

例：6/20/2013甲公司以1500万元购入乙公司80%的股权，该股权不存在活跃交易市场，其公允价值不能可靠计量

9/30/2013，乙公司宣告分派股利，甲公司按照其持股比例确认可分得20万

甲公司会计处理：

借：长期股权投资1500

   贷：银行存款1500

借：应收股利  20

    贷：投资收益20

如果在6/20/2013前宣告发放股利，则应冲减长期股权投资初始成本。

　　第九条  投资方对联营企业（重大影响）和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算。

　　投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都可以按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。

　　第十条  长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本（商誉暗含在成本中）；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益（折价买的，负商誉）（营业外收入），同时调整长期股权投资的成本（调整为可辨认公允价值）。

被投资单位可辨认净资产的公允价值，应当比照《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定。

权益法----基于可辨认净资产公允价值计量

（基于可辨认净资产公允价值，评估价值，切被投资公司利润蛋糕时，不是被投资单位报出来的利润，要对可辨认净资产评估增值的资产摊销对被投资企业账面利润的调整，做两笔分录：

 1、对应被投资企业账面净利润

借：长期股权投资---损益调整

    贷：投资收益

2、可辨认净资产随着后续的摊销，被投资企业是按评估前价值摊销的，如果评估是增值的，被投资企业报出来的利润会高，这种调整往往是相反的会计分录

借：投资收益（后续摊销对利润影响部分X持股比例）

   贷：长期股权投资----损益调整

这两笔合起来就是以当初可辨认净资产下被投资企业利润的数据乘持股比例。

　　第十一条  投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额（其他资本公积），分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值（你变我也变，同方向按比例变）；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动（如溢价发行形成的资本公积），应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

　　投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。（取得投资之后再评估增值不管了）（随着时间的推移差异会越来越少。商誉只能在并购时确认，当然商誉是不可辨认的，不摊销，只是每年减值测试，只能往下减，不能往上增，不能因为欣欣向荣再搞出个商誉）

被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的，应当按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。

如被投资企业收入确认政策不一致，就需要按投资方的政策调整后计算。

　　第十二条  投资方确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。（借给被投资企业，中长期财务支持，不打算马上收回，视同股权投资，冲到0后继续冲长期应收款，再超过备查，以后盈利先补未确认的部分）（有时候不是同股同权，额外义务，冲到0后记预计负债）

　　被投资单位以后实现净利润的，投资方在其收益分享额弥补未确认的亏损（备查）分担额后，恢复确认收益分享额。

第十三条  投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资收益。

如投资方占被投资单位30%的股份，（顺销）卖100产品，成本60，利润40，被投资单位未卖出，则40X30%=12的利润就是自己卖给自己的未实现内部交易收益。40X70%=28视同已实现的收益，卖给了其他股东。

被投资单位全部卖出去了，则全部实现，无需抵消

被投资单位卖了一部分，留了多少，则留的部分按比例确认未实现损益。

被投资方卖给投资方（逆销）只站在投资方，其他股东视同实现。

注意：合并报表与这里不同，顺销100%要抵在母公司头上，逆销的话母公司只抵消按比例部分，剩余部分由少数股东抵消。经济主体观，所有股东都是自己人。

投资方与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的，应当全额确认。（计提了就不调整，不管在哪一方）

举例：权益法核算：

甲公司1/10/2013购入乙公司30%股权，购买价款3300万，取得投资当日，乙公司可辨认净资产公允价值9000万，除下表所列项目外，乙公司其他资产、负债的公允价值与账面价值一致

      项目           账面原值       累计折旧或摊销        公允价值      评估增值        剩余年薪    

     存货              750                                  1050          300

固定资产              1800              360                  2400          960            16

无形资产              1050              210                  1200          360             8

合计                   3600             570                  4650          1620

乙公司2013年账面净利润900万，其中，在甲公司取得投资时账面存货有80%对外出售，2013年度甲公司累计向乙公司销售商品100万，成本60万，乙公司未对外销售，2013年12月，乙公司宣告分红300万，

甲公司会计处理

借：长期股权投资----损益调整154.5

贷：投资收益154.5（见计算表，不是900X30%那么简单）

借：投资收益   90

   贷：长期股权投资--损益调整90

甲公司投资计算损益表

1、基于乙公司账面净利润                900

2、可辨认资产评估增值折旧摊销损益影响-345

2.1存货变现              240（300万X80%，评估增值80%变现，如果评估入账，结转营业成本就会减少利润）

2.2固定资产折旧          60（960/16年，如果评估入账，每年乙公司折旧就会多60/年）

2.3无形资产摊销          45（360/8年 ，如果评估入账，每年乙公司摊销就会多45万）

   3、基于公允价值乙公司净利润         555

   4、甲公司持股比例              30%

   5、甲公司应享有的净利润份额   166.5

   6、关联交易未实现净损益调整12

       6.1关联交易未实现损益   40(100-60=40,甲自己卖给自己)

       6.2甲公司持股比例       30%

   7、甲公司已实现投资收益    154.5

过程复杂，将来合并报表反而简单。

在成本法下会计处理

借：应收股利  90

   贷：投资收益90

 但编制合并报表时工作量就很大，仍然要按照以上权益法的思路和原则编制。

股权变动与长期股权投资核算方法转换：

0----------20%------------------50%----------------100%

市值法              权益法               成本法

成本法------权益法

权益法------成本法

市值法-----成本法

成本法----市值法

权益法----市值法

市值法----权益法

第十四条 投资方因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。

           原持有5%股权，追加20%股权，达到25%，在增持20%时点原5%的公允价值加上20%的市值作为初始成本。

无重大影响--------------------- ------重大影响，

可供出售金融资产----------------------长期股权投资

公允价值 +新增投资公允价值=初始成本（权益法）

（拆分理解：当作把原先的股权如5%卖掉，收回钱做收益，原计入其他综合收益（资本公积）冲掉，再买回如20%股权，用权益法将差额计入当期损益）

如果原5%无活跃交易市场，则只能用成本法，增持20%到25%变为权益法，这次准则没明确，根据国际会计准则，应将5%视同按权益法追溯，相当于当初5%就是权益法。

投资方因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，应当按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。

1、原持有5%，一下子增持50%，达到55%，

少数股权（可供出售金融资产）------------------------控制（长期股权投资）

公允价值------------------------------------------成本法

账面价值（就是公允价值）+新增投资成本=成本法初始投资成本

原5%其他综合收益转入当期收益。

2、原持有25%，增持30%，达到55%

重大影响-----------------------------------控制

权益法-----------------------------------成本法

账面价值+新增投资成本=成本法初始投资成本

原25%权益法下形成的其他综合收益，在处置时进行损益的结转。

在合并报表层面是进当期损益，不同。

第十五条 投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

1、原40%股权，减持25%,剩余15%（有活跃交易市场）

重大影响---------------无重大影响

权益法------------------公允价值

也是视同销售

2、原40%股权，减持25%，剩余15%（非上市公司，无活跃交易市场）

   重大影响-----------------无重大影响

   权益法------------------成本法

其他综合收益在处置时结转损益

投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。

1、从1/1/2011，55%， 1/1/2014处置10%，剩余45%

控制-----------------------重大影响

成本法--------------------权益法

剩余45%追溯，视同一开始就是权益法（从1/1/2011开始45%用权益法计算到1/1/2014）（工作量很大，需要历年计算调整）

2、从55%，处置36%，剩余19%

控制--------------------无重大影响

成本法----------------公允价值（可供出售金融资产）

差额进当期损益（当作全部卖掉，再按市值买回来。

准则没说明：成本法------成本法（无活跃交易市场）

第十六条 对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的，投资方应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》的有关规定处理，对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，应当采用权益法进行会计处理。（恢复到权益法，追溯调整）

持有待售资产的确认条件：

1、己就出售该项资产做出决议

2、已经与受让方签订了不可撤销的转让协议

3、该项转让将在一年内完成

持有待售资产转按可回收金额计量（公允价值-处置费用）

　　已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，应当从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。分类为持有待售期间的财务报表应当作相应调整。

　　第十七条 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。（变现部分按比例结转为当期损益）

　　第十八条 投资方应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。（除非有证据长期的永久性的减值）

第四章  衔接规定

　　第十九条  在本准则施行日之前已经执行企业会计准则的企业，应当按照本准则进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外。

第五章  附  则

　　第二十条  本准则自2014年7月1日起施行。