第一章 总 则

　　第一条 为了规范合并财务报表的编制和列报，根据《企业会计准则——基本准则》，制定本准则。

　　第二条 合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。

　　母公司，是指控制一个或一个以上主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等,下同）的主体。

　　子公司，是指被母公司控制的主体。（没有说一定是股权控制，把制度、协议控制、合约化安排vie）

　　第三条 合并财务报表至少应当包括下列组成部分：

　　（一）合并资产负债表；

　　（二）合并利润表；

　　（三）合并现金流量表；

　　（四）合并所有者权益（或股东权益，下同）变动表；

　　（五）附注。

　　企业集团中期期末编制合并财务报表的，至少应当包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和附注。（合并现金流量表新增，之前上市公司没强调）

　　第四条 母公司应当编制合并财务报表。（不管公开发行股票债券）

　　如果母公司是投资性主体，且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司，则不应当编制合并财务报表，该母公司按照本准则第二十一条规定以公允价值计量其对所有子公司的投资，且公允价值变动计入当期损益。（比如搞一个基金，只投资）

　　第五条 外币财务报表折算，适用《企业会计准则第19号——外币折算》和《企业会计准则第31号——现金流量表》。

　　第六条 关于在子公司权益的披露，适用《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》

第二章 合并范围

　　第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

　　控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。（三者缺一不可）

　　本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。（重大影响，上董事会讨论，三重一大）

　　第八条 投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断（不一定只是股权）。一旦相关事实和情况的变化（动态判断）导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：

　　（一）被投资方的设立目的。

　　（二）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。

　　（三）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。

　　（四）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。

　　（五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　（六）投资方与其他方的关系。（指南）

　　第九条 投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。（有权不用也算有权力）

　　第十条 两个或两个以上投资方分别享有能够单方面主导被投资方不同相关活动的现时权利的，能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方拥有对被投资方的权力。（大家都有权，看谁的权力最大，协议控制）

　　第十一条 投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。

　　实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利。判断一项权利是否为实质性权利，应当综合考虑所有相关因素，包括权利持有人行使该项权利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍；当权利由多方持有或者行权需要多方同意时，是否存在实际可行的机制使得这些权利持有人在其愿意的情况下能够一致行权；权利持有人能否从行权中获利等。（多方一致行动）

　　某些情况下，其他方享有的实质性权利有可能会阻止投资方对被投资方的控制。这种实质性权利既包括提出议案以供决策的主动性权利，也包括对已提出议案作出决策的被动性权利。（如小股东有否决权）

　　第十二条 仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。

　　保护性权利，是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使，它既没有赋予其持有人对被投资方拥有权力，也不能阻止其他方对被投资方拥有权力。（有否决权，但没提案权，并不会影响控制方大的决定）

　　第十三条 除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力:

　　（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。（一般是股权，但股权不代表表决权，如优先股有股权但不一定有表决权）

　　（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。（以一致行动协议来实行控制）

　　第十四条 投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：（特殊情况）

　　（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。（第一大股东只持有20%的股权，但拥有控制权，就合并，因为其他股东的表决权很分散，无法通过一致行动来控制）

　　（二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。（都可在未来转换为表决权）

　　（三）其他合同安排产生的权利。（毫无股权也会产生权利，网络公司，新浪、百度、阿里巴巴、京东大佬境外上市，互联网、媒体、通讯三个产业不允许外资控制，上市主体都在境外，不能通过股权控制，但通过协议托管，有权力、相关活动、可变回报等管理协议，如租赁协议、排他性协议、优先购股协议，则可以并表，，把境内的收入成本和风险有现金流，并入境外上市公司）

　　（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况

第十五条 当表决权不能对被投资方的回报产生重大影响时，如仅与被投资方的日常行政管理活动有关，并且被投资方的相关活动由合同安排所决定，投资方需要评估这些合同安排，以评价其享有的权利是否足够使其拥有对被投资方的权力。（强调谁拥有权力，而不一定是股权，协议可以控制）

（第一大股东未必是控股股东，控股股东一定是第一大股东，控制了董事会，财务）

　　第十六条 某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：

　　（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。（董事长、总经理、财务总监）

　　（二）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。

　　（三）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。

　　（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。（在投资方和被投资方都担任重要职务）

　　投资方与被投资方之间存在某种特殊关系的，在评价投资方是否拥有对被投资方的权力时，应当适当考虑这种特殊关系的影响。特殊关系通常包括：被投资方的关键管理人员是投资方的现任或前任职工、被投资方的经营依赖于投资方、（三独立：人员、业务、资产）被投资方活动的重大部分有投资方参与其中或者是以投资方的名义进行、投资方自被投资方承担可变回报的风险或享有可变回报（管好管坏一个样就不是可变回报）的收益远超过其持有的表决权或其他类似权利的比例等。（通过协议，60%的股权，如果协议规定达到什么程度分70%）

　　第十七条 投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。（托管只有固定回报不算可变回报）